Convertible Note for Startup （新創公司可轉換債）

雖然 Convertible Note（Bond） 在台灣只有上市上櫃公司可以發行，但是我們還是來了解一下在國外新創公司如何使用它來融資。

相對於在公司早期階段，讓創辦人和天使投資人憑著想像力達成一個公司估值的共識來說，讓我們把公司估值交給下一輪投資（比如A輪投資）來決定吧，在下一輪投資的時候再依照估值把這些資金轉換成公司股票，只要保證早期投資人能拿到比下一輪投資人更好的 deal 就好了，不是很棒的想法嗎。

如何能夠保證使用 Convertible Note 的投資人比後進投資人拿到好的 deal 呢？其中一個方法是購買股份時候給的 discount ，這是一個類似早鳥票的概念，早買的風險高，所以附帶一個 discount ，假設A輪一股20元，給早期投資人打八折，變成只要16元就買到一股了。

所以投資人拿出資金投資，當下會買到多少股份不知道，要等到下一輪投資確定公司估值之後才知道，如果下一輪公司估值很低，早期投資人就會拿到很多股份，反之很少。


Convertible Note 原本大概是在這種想法下引入 Startup 的，這背後隱含幾個意義。



對創辦人來說：

1. 你不用現在就說服投資人你的公司多有價值，他多沒眼光，用你之後的努力和市場反應來決勝負吧。
2. 你一定要很努力，不然早期投資人的資金會轉換成一份很龐大的股權，其他投資人可能會望而卻步。
3. Convertible Note 的投資人在下一輪投資之前對你來說不是股東，當然也不是董事，而是債權人，你暫時還不用聽他的，不錯吧，當然你也不能反著刷投資人的毛，因為他很快就會變成你的股東，到時候你會知道誰才是格雷。
4. 最重要的一點，快速，你最重要的就是你的產品和市場，你根本沒有時間搞其他事情，相比一般種子投資動輒幾十幾百頁的文件和請律師會計師的費用，Convertible Note 可能只要兩三頁就搞定了，因為他是債權關係，還不是股權關係。
5. 如果不是用債務關係模式，而且下一輪投資買的是種子投資裡的舊股份，而不是純粹發行的新股份，你可能馬上面臨股票交易的稅務問題。

對投資人來說：

1. 不用現在就說服創辦人你的 idea 和價值有多低，下一輪見真章。
2. 希望創辦人能夠因此更努力，雖然希望花同樣的資金可以買到比較多的股份，但是買到一小部分的獨角獸還是遠比買到整隻雞好吧。
3. 在公司清算的時候債權人是優先於其他股東的。
4. 一樣的優點，快速。
5. Convertible Note 是債務，所以一樣是有利息的，但是不是很重要，沒有人投資新創公司是為了賺利息的。

對於大部分投資人來說，他們會希望能夠跟其他投資人炫耀說，『你知道嗎，關於某某千里馬公司，我八百年前就伯樂了。』 但是如果這個千里馬在A輪就現形，而且投資人使用的是上述的 Convertible Note 你沒有辦法這麼說，因為你只會買到的千里馬公司很小一部分股份。

對此投資人發明了一個概念，叫做 Cap ，就是我最少最少也會保證買到多少股份，如果公司用我的資金一日千里，那就算公司估值超過某個『 Cap 價值』，我們也用那個先講好的那個 Cap 價值來計算我能買到的股份，除了少數像 Ron Conway 這種超級天使，YC 這種超級孵化器，一般投資人幾乎都要求要有 Cap。投資人真的都很狡猾聰明吧。（這個 Cap 通常使用 pre-money 來表示。）

這個 Cap 要如何設定呢，這就非常有趣了，因為通常就是根據你的估值的某個倍數來設定，再說一次，Cap 通常是根據你公司現有估值的某個倍數來設定的，聰明的讀者看到這裡有突破盲腸了嗎？ Convertible Note 加上了 Cap 的設計根本沒有解決一開始我們最想解決的創辦人和投資人要達成公司估值共識非常困難的問題。

不過也有投資人不會這樣想，與其錯過投資時機，他們會把 Cap 當做一種保護策略，只要談好 Discount ，Caluation Cap 的存在是避免損失太大。

另外要注意的就是很少見的 Early Exit ，這是指下一輪投資還沒發生，公司就被買走了，通常這種情況要給早期投資人更好的回報，在文件上要詳細寫明。

總結來說，我覺得光就 Convertible Note 的快速特性，就非常值得使用了，因為對新創公司來說最重要的資源就是時間。